Europa, século XII. O Bispo de Áquila (John Wood) toma consciência que sua amada, a bela Isabeau (Michelle Pfeiffer), está apaixonada por Etienne Navarre (Rutger Hauer), um cavaleiro. Áquila fica possuído de raiva e ciúme e lança uma maldição sobre o casal: de dia ela sempre será um falcão e de noite Navarre toma a forma de um lobo, sendo que desta forma fica o casal impedido de se entregar um ao outro. Eles têm como único aliado Phillipe Gaston (Matthew Broderick), mais conhecido como Rato, que é o único prisioneiro que escapou das muralhas de Áquila.